고려안연
고려아연 공개주 매수처분 가처분 3가지 쟁점
재판부는 "자사주 공개매수가 23일 종료되는 만큼 오늘로 심문을 최종 종결하고 21일까지 최대한 빠르게 판결을 내리겠다"고 밝혔다. 가처분이 인용되면 영풍과 MBK파트너스는 고려아연의 자사주 공개매수를 저지하고 이사회를 열어 즉각 경영권 확보를 위한 행동에 나설 것으로 보인다. 고려아연은 1차 가처분과 마찬가지로 기각될 것이라 보고 자사주 공개매수를 일정대로 마무리하겠다는 계획이다
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임시 주주총회 개최 시점도 중요한 변수다. MBK 측은 고려아연 이사회를 장악하기 위해 최대한 빠르게 추진한다는 계획이다. 고려아연 공개매수를 마친 MBK 측은 현재 38.47% 지분을 확보해 최 회장 일가와 우호 지분을 합친 34%보다 우위에 있다. 의결권 기준 과반을 넘기진 못했지만 당장 임시주총을 소집하면 표대결에서 유리할 것이라 판단한 것으로 보인다.
고려아연은 이를 거부할 가능성이 크다. 현재로선 싸움을 장기전으로 끌고가 최대한 많은 전략을 짜는 게 유리하기 때문이다. 당초 제기한 목표 지분을 모두 확보하더라도 베인캐피탈 2.5%를 제외한 나머지는 자사주라 의결권이 없다. 이때문에 기존에 보유한 자사주 2.44%를 우호세력에 넘겨 의결권 비율을 높일 가능성도 있다. 다만 신탁계약 규정에 따라 계약 후 6개월이 지나야 해 최소 11월을 넘겨야 팔 수 있다.
MBK파트너스 측이 제시한 공개매수절차 중지가처분 소송 첫 심문을 열었다.
MBK파트너스와 영풍 연합을 대리한 법무법인 세종은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 막대한 손해를 끼친다며 이를 저지하기 위해 가처분이 인용돼야 한다고 주장했다. 자사주 공개매수의 목적은 오로지 MBK 측 공개매수를 저지하는 데 있고, MBK 공개매수가 이미 종료된 이상 의결권 보유비율에 영향을 미치지 않는 자사주를 비싼 가격에 사들일 실익이 회사에 없다는 논리였다.
회사의 적정가격이란 경영권 분쟁 등이 없는 정상적인 상황에서 공개적으로 거래되는 가격이란 게 판례의 입장이라며 지난 10년간 유지됐던 30~55만원 사이가 적정가라고 말했다. 그러면서 "이를 크게 상회하는 89만원에 자사주를 사들인다면 그 차액만큼 회사에 손해가 되고 공개매수가 종료되는 시점에 수조원 손해를 입게 된다. 무엇보다도 막대한 규모의 차입금이 동원되면서 매년 차입에 따른 이자만 1600억원으로 예상되기 때문에 회사와 주주들에게 피해로 돌아간다"는 주장도 내놨다.
고려아연 측을 대리한 김앤장은 "공개매수 가격이 실질가치보다 높다고 단언할 수 없다"며 최윤범 회장이 앞서 고려아연 주가가 100만원을 넘길 것이라고 직접 공언한 사례를 언급했다. 또한 자사주 가격이 주식 실질가치보다 낮다고 해서 회사가 이익을 보거나 손해를 봤다고 할 수 없고 반대로 그 대가가 실질가치보다 높다고 해서 주주가 이익을 보고 회사가 손해를 봤다고 입증하기는 어렵다고도 덧붙였다.
배당가능이익으로 자사주를 사는 것이기 때문에 사실상 배당의 성격이 있고 모든 주주에게 기회를 주므로 회사에 손해가 될 수 없다고도 맞섰다. 공개매수에 응하지 않아 특정 주주가 손해를 입더라도 이는 그 주주의 손해일 뿐 회사의 손해는 아니라는 것이다. 이는 MBK 측과 경영협력계약으로 고려아연 측 공개매수에 응할 수 없는 영풍을 의식한 발언이다.
MBK 연합 측은 "손해의 본질은 재산의 감소라는 걸 무시한 것"이라며 "무엇보다 이번 공개매수에 33.1% 지분을 가진 최대주주 영풍이 배제됐기 때문에 주주평등의 원칙에 어긋난다"고 반박했다. 김앤장은 이에 대해 "대법원이 말하는 주주평등의 원칙은 주주들에게 공평하게 양도 기회를 제공한다는 데에 의미가 있는 것이며 영풍이 계약상 처분이 제한돼 공개매수에 응할 수 없다고 해서 주주평등 위반이라고 볼 수 없다"고 했다.
② 문제의 임의적립금, 주총 결의 필수인가
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이번 심문에선 임의적립금을 배당가능이익에서 공제해야 하는지 여부에 대해서도 날선 공방이 오갔다. MBK 연합 측은 해외투자나 사업투자 등 목적이 특정된 임의적립금은 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로는 용도를 변경할 수 없고, 이를 고려해 배당가능이익을 계산해야 한다고 주장했다. "지난 20년간 주주들이 배당을 받지 않고 희생해 쌓은 막대한 돈을 주총 결의도 없이 쓰는 건 문제가 있다"고 말하며 격앙되기도 했다.
"상법엔 임의적립금을 배당가능이익 한도 내에 포함해야 한다고 규정하고 있지 않다"는 고려아연 측 주장에 대해선 상법은 필요에 따라 공제 여부를 유보한 것으로 봐야 하고 정관으로 자체 결정이 가능하다고 설명했다. "KT&G도 2023년 사업보고서를 통해 적립금 항목을 별도로 두고 있고 다른 목적으로 사용하려면 주총 결의를 거쳐야 한다는 게 명시돼있다"고도 설명했다
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고려아연 측은 비상장사가 자사주를 취득할 땐 원칙적으로 주총 결의를 거치는 게 맞지만 자본시장법 특례 규정에 따라 이사회 결의도 가능하다며 적법하다고 주장했다. 회사가 취득한 자사주는 임의적립과는 무관한 별도의 자본조정으로 회계처리되며 최종 결과가 아직 미확정 상태기 때문에 어느 부분에 가감할지 모르는 잠정적 항목에 불과하다고도 덧붙였다.
삼성전자의 사례도 꺼냈다. "삼성전자는 이사회 결의만으로 자사주를 취득했었다"며 "2016년 10월 주요사항보고서엔 자사주 취득금액의 한도를 임의적립금이 포함된 118조원으로 공시했다"고 설명했다. 그러면서 "세종 주장대로라면 삼성전자를 비롯한 모든 상장사들이 법령과 회계 기준에 위반해 허위공시하고 있다는 건데 금융감독원이 손놓고 있다는 거냐"며 공세를 이어갔다.
③ 이사회 의결한 이사들, 배임 혐의있나
자사주 공개매수를 이사회에서 의결한 이사들에게 배임 혐의가 있느냐도 주요 쟁점 중 하나였다. 이 문제의 관건은 이번 사안을 대주주 간 경영권 분쟁으로 볼지, 경영진과 적대적 외부세력의 경영권 분쟁으로 볼지에 따라 그 결과가 크게 달라진다.
MBK 연합 측은 이번 사건을 대주주 간 경영권 분쟁으로 보고 있다. 최윤범 회장이 취임한 후 자사주 발행으로 우호지분을 늘려 정관을 위반하는 등 경영 문제를 초래했고 이를 다시 정상화하기 위해 국내 최대 PEF인 MBK를 전략적 파트너로 손을 잡게 됐다는 것이다. 이어 이번 자사주 매수는 최윤범 회장 개인의 경영권을 방어하기 위한 차원이고 특정 주주의 이익을 대변해 거액의 손해를 유발시킨 이사들 모두 배임이라는 논리를 꺼냈다.
반면 김앤장은 이 사건 M&A는 시점이나 취지로 보나 약탈적 M&A가 명백하다고 주장했다. 추석 연휴가 시작되기 직전 금요일 저녁에 마치 군사작전처럼 기습 공격을 해 회사의 손발을 묶었고, 이번 공개매수 실질 주체가 영풍이 아닌 MBK기 때문에 '회사와 적대적 M&A세력 간 분쟁'으로 봐야 한다는 것이다. "약탈적 M&A를 방어하기 위해 회사와 주주 전체의 이익을 보호할 의무가 있었고, 자사주는 사실상 유일한 방어 수단이었다"며 이사들의 경영 판단엔 배임 혐의가 없다고도 했다. "정치인, 협력업체, 지역사회, 임직원 모두 MBK의 경영권 인수 시도를 반대하는데 이들 모두 최 회장 경영권을 대변했다는 것이냐"며 압박하기도 했다.
임시주총 개최 시점 변수
재판부는 "자사주 공개매수가 23일 종료되는 만큼 오늘로 심문을 최종 종결하고 21일까지 최대한 빠르게 판결을 내리겠다"고 밝혔다. 가처분이 인용되면 영풍과 MBK파트너스는 고려아연의 자사주 공개매수를 저지하고 이사회를 열어 즉각 경영권 확보를 위한 행동에 나설 것으로 보인다. 고려아연은 1차 가처분과 마찬가지로 기각될 것이라 보고 자사주 공개매수를 일정대로 마무리하겠다는 계획이다.
임시 주주총회 개최 시점도 중요한 변수다. MBK 측은 고려아연 이사회를 장악하기 위해 최대한 빠르게 추진한다는 계획이다. 고려아연 공개매수를 마친 MBK 측은 현재 38.47% 지분을 확보해 최 회장 일가와 우호 지분을 합친 34%보다 우위에 있다. 의결권 기준 과반을 넘기진 못했지만 당장 임시주총을 소집하면 표대결에서 유리할 것이라 판단한 것으로 보인다.
고려아연은 이를 거부할 가능성이 크다. 현재로선 싸움을 장기전으로 끌고가 최대한 많은 전략을 짜는 게 유리하기 때문이다. 당초 제기한 목표 지분을 모두 확보하더라도 베인캐피탈 2.5%를 제외한 나머지는 자사주라 의결권이 없다. 이때문에 기존에 보유한 자사주 2.44%를 우호세력에 넘겨 의결권 비율을 높일 가능성도 있다. 다만 신탁계약 규정에 따라 계약 후 6개월이 지나야 해 최소 11월을 넘겨야 팔 수 있다.
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고려아연 주가전망
구내굴지의 대기업은 주식을 하지않는사람이라도 납,아연을 생산하는 기업이다. 납과 아연은 산업체에서 필수 원자재로 많은 수요가 발생하는 원자재이다..초기에는 그다지 사업실적 이 지지부진했으나.산업이발전하고 그에대한 수요가 폭발해서 고려아연은 절대적으로작은기업이아니다. 물론 이번 이슈때문에 주가가 많이 오른 이유도있지만 ,현재고려아연은 시가총액16조4천조 의 코스피25위 기업으로 굉장히 큰기업이다.
앞으로 주가가 상승할수있는요인?
1.최근전쟁으로인한 수용폭발로.. 포탄.탄약 그에 부수되는 전쟁물자자재 로인해서 고려안연은 주가가 올랐수있는 요인이다.그런데 현재 전쟁은 러시아와 우크라이나전쟁이나. 이스라엘 전쟁등등 으로 주가는 상승할요인이많다. 그리고 전쟁이 끝나도 미국이나 서유럽이나 국내수요재고확보로 한동안은 상승요인이있다.
2. 전기차.로봇.자동차용밧테리 수용폭발로 아연과 납.알루미늄 수요가 상승할것으로 예측되여
주가상승요인 견인역활을 할것같다.
결론
전반적으로 미래 주가상승은 반도체업종보다 고려아연주가가 더안정적일수도있습니다.. 왜냐하면. 반도체주가는 수용폭이 한정되지만, 고려아연 은 비철금속을 우너자재을 생산하는업종으로 전산업분야에 들어가서 비철금속재료이므로 수요폭이크다.